适用于私募股权及风险投资的新香港有限合伙基金(“基金”)法案介绍

September, 2020

目前，香港是亚洲第二大私募股权投资中心，仅次于中国内地。它为澳大利亚、新加坡、印度、韩国、日本、东南亚和中国内地的初创企业，向亚洲主要为私营为主的的企业提供股权融资。在香港获得咨询服务的私募股权，大多来自在特拉华州、开曼群岛、卢森堡、泽西岛和中国内地注册的基金。新基金旨在解决这一问题，为在香港注册的私募股权基金提供更具吸引力的环境。对于那些主要投资焦点在亚洲的私募股权基金来说，香港很有可能成为它们的注册地。香港位于亚洲及邻近中国内地的中心地带，这是亚洲最大的私募股权投资目的地。在亚洲城市中，香港拥有最多的基金经理和顾问，以及众多专业服务提供商。能够整合私募股权基金工具和基金经理的注册地，并且可以提高运营效率。随着许多领先的大陆投资者发展离岸业务，中国的对外私募股权投资资本正在迅速增长。与此同时，中国内地的金融市场自由化正逐步深化。香港证券交易所为私募股权投资者提供了一个有吸引力的退出选择。香港是最大的公司离岸人民币融资中心。与受到越来越严格审查的离岸基金管辖区相比，香港的双重税收协定网络更为广泛。

有限合伙基金(“LPF”)制度

《有限合伙基金条例》(第637章)设立了一套新的有限合伙基金制度，让私募基金能够以有限合伙的形式在香港注册。该条例已于2020年8月31日生效。

LPF是一种以有限合伙形式设立的基金，其目的是为投资者管理投资。符合LPF制度下注册资格的基金必须由一名普通合伙人(GP)和至少一名有限合伙人(LP)组成，后者对本基金的债务和负债负有无限责任。

LPF制度是一项由公司注册处管理的注册计划。根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙形式成立的基金，如符合该条例的资格规定，可注册为“基金”。

根据其他行业标准，LPF将没有单独的法人资格。LPF的合伙人在基金运作方面享有合同自由。没有最低资本要求，对LPF的投资范围和战略没有限制。

GP将对LPF的所有债务和义务承担无限责任，并对LPF的管理和控制负有最终责任 LP只有在没有任何日常管理权或对LPF资产的控制权的情况下，才有权参与LPF的收入和利润。与此同时，LP不会对LPF超出其约定出资数额的债务和义务承担责任。

只要符合现行基金免税制度的条件，LPF就可享受豁免利得税。

基金若要有资格登记为LPF，必须：

由有限合伙协议组成；
有一个GP和至少一个LP：
1. GP可以是自然人、香港私营公司或注册为非香港公司的海外公司。具有或不具有法人资格的非香港有限合伙企业也有资格成为GP
2. LP必须是自然人、公司、合伙企业或其他实体；
除非满足某些条件，否则不能在同一组公司中拥有所有属于公司的合作伙伴；
在香港设有注册办事处；
有英文名称、中文名称或包括英文和中文名称的名称。如果名称为中文，则名称必须包括“有限合伙基金”或“LPF”或“有限合伙基金”字样。

免税

LPF制度注册的基金将能够根据统一基金豁免制度(“UFE”)对特定交易的利润免征香港税。

特定交易是指买卖证券、私有股份、期货合约、外汇合约、借贷业务以外的存款、银行存款、存单、交易所买卖商品、外币或场外衍生工具所取得之收益。该条例根据《税务条例》于2019年4月1日生效。因此，香港实行了私募股权基金免税制度，该制度允许基金完全在案注册。虽然利得是免税的，但利得仍须遵守规定和准确申报，并要求LPF理解免税制度的运作方式。

设立完全在香港境内运营的基金的另一个好处是，这些基金能够满足海外司法管辖区通常要求的实质性要求，以提供股息和资本利得等税收协定优惠。香香港越来越多的全面双重征税条约清单为主要司法管辖区提供了最低的条约税率。

证券及期货事务监察委员会(SFC)的许可规定

根据私募股权公司在香港经营的业务类别，PE公司可能须就一种或多种受规管活动取得牌照。

PE基金有限合伙的形式构成，包括新的LPF制度，如果GP对基金的管理和控制承担最终责任，并作为回报收取管理费、附带利息或其他报酬，则一般要求GP在香港开展基金管理业务时必须获得第9类受管制活动（资产管理）的许可证。然而，如果所有的资产管理职能都已委托给指定的投资经理，而该投资经理是一个持牌或注册的实体，可进行此类受监管的活动，则GP不需要持有执照。LPF可以作为一种基金，在任何地方进行管理，而不仅仅是在香港。任何实体或个人是否须持有合适的SFC牌照，取决于该实体或个人是否在香港进行受监管的活动，而非LPF的地址。

第9类资产管理许可证一般允许在第1类许可证下进行的附带活动，如由PE公司进行的共同投资机会的提供和本基金的营销活动。只要该等活动是私募股权基金为获得资本投资于其标的资产而进行的融资的组成部分，则该等豁免将适用。

虽然证券条款在SFO有一个广泛的定义，但对私人公司证券的投资却明确界定。证监会在实施这项分拆计划时，会考虑整个投资组合的构成，包括任何特别目的载体及其相关资产。

随着LPF制度，香港遵循新加坡可变资本公司(“VCC”)制度[链接 https://zetland.biz/blogs/？title=singapore-variable-capital-company-vcc&id=5063771595281711987]捕捉资金离岸趋势。

有关更多信息，请参阅我们的指南 https://zetland.biz/PDF/guides/?Hong_Kong_New_Limited_Partnership_Fund_Law 或联系我们的香港办事处在 intray@zetland.biz.